3月16日晚间，一则“泰坦科技澄清IPO疑涉代持”的公告引发市场关注。
泰坦科技在公告中称，股东马琳杰与背后出资人徐辉(化名)、孙素淑等产生的利益分配纠纷，为个人纠纷，与上市公司无关。然而，随着《科创板日报》记者对上市公司、私募股权人士、律师、保代等相关人士的采访，发现个人纠纷之下，当事方马琳杰与河北产业基金有着紧密关系，并关联“证券业大佬”阚治东。
关于孙素淑其人，3月17日，有资深投行人士对《科创板日报》记者表示，尽管相关投资协议不属于代持，但孙素淑作为证券从业者，通过与马琳杰签署《泰坦项目委托投资协议》、《泰坦项目收益分配协议》等方式，持有上市公司股份，或存违法行为。
【资料图】
今日(3月17日)，泰坦科技股价下跌8.75%，报收121.27元。
证券从业者孙素淑持股上市公司-
对于证券从业者而言，不能直接持股，当事方之一的孙素淑或许也心知肚明。
根据《证券法》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”
在泰坦科技的核实中，也证实了孙素淑系安信证券股份有限公司员工，2011年9月登记成为证券从业人员，2016年5月登记为保荐代表人。
但是，一份与马琳杰签署的《泰坦项目委托投资协议》显示，根据协议，2011年1月，孙素淑与马琳杰约定：“就收益分配，投资净收益率在原投资额100%-200%之间的部分，上述人员或主体获得60%，马琳杰获得40%，投资净收益率在原投资额200%以上的部分，上述人员或主体获得50%，马琳杰获得50%；若投资失败，上述人员或主体承担全部损失的70%，马琳杰承担全部损失的30%。”
基于这份协议，《科创板日报》记者在招股书中发现，马琳杰当年的入股成本为83.68万元，2019年12月26日，马琳杰以29.63元的价格转让了12万股，收回355万元。按原始出资金额计算，投资收益已达324%，即超过200%。
但马琳杰并没有完全卖出，截至上市前，其还持有35.48万股，占比0.62%，属于“小非”。
2020年9月泰坦科技成功上市科创板，由于是非突击入股，解禁前夕即2021年7月，孙素淑又与马琳杰签署了《泰坦项目收益分配协议》，其中约定：马琳杰将原始出资额按照2.2倍进行返还分配，并向其分配其余所有投资收益的50%。
然而，这份补充的协议还是抵挡不住高额投资回报的诱惑。另一当事方徐辉(化名)直接举报，称马琳杰欲改股权代持为债权关系。
嘉维律师事务所区域合伙人孙少峰在接受《科创板日报》记者采访时表示，如果是债权关系，就是当事人之间的还本付息的关系。而股权代持关系，基于代持股权产生的法律关系，涉及实际出资人与名义股东，名义股东与公司之间的关系。
换句话说，如果股权关系变成债权关系。那么，显名持股的马琳杰将是最大受益方，其只需要给徐辉(化名)、孙素淑支付剩余的本金和利息即可。但2021年7月签订协议时，泰坦科技最高股价为334元，相比之前的成本价，投资收益高得惊人。
天达共和律师事务所律师杨川平在接受《科创板日报》记者采访时表示，基于谨慎性原则，拟上市公司在上市时需要披露5%以上的股东持股情况。“如果5%以上股东的代持，需要股权穿透，但马琳杰持股比例较小。目前的分歧在于，当时马琳杰与出资人是如何签署投资协议的。”
结合马琳杰与背后出资人徐辉(化名)、孙素淑的两份协议，孙少峰认为，协议约定了收益分享和亏损共担的相关条款，并未对马琳杰持有公司的股权所对应的表决权、股权所有权、分红权、处置权等股东权利进行限制和要求，由此判断并非由马琳杰代其持股。
尽管并非代持，但相关过程中，并不意味着不存在违法的可能。上述资深投行人士对《科创板日报》记者表示，这属于背后有权益性质的分配，不是借贷(债券关系)。“在利息之外有风险收益，属于投资性质。从投行从业的角度来说，可以认定为间接持有股份，虽然没有表决权，但孙素淑作为证券从业者，通过与马琳杰持有上市公司股份，或存在违法可能。”
对于这一点，《科创板日报》记者多次致电泰坦科技，上市公司相关人员仅表示孙素淑与马琳杰属于私人之间的往来，与上市公司无关。
投资经理关联“证券业大佬”阚治东
除了孙素淑作为证券从业者，因为身份问题不能直接持股，核心人物之一的马琳杰也有“不为人知”的一面。
招股书显示，泰坦科技的股东中，马琳杰以个人显名的方式出现在前20大股东中。彼时，马琳杰持股83.68万股，持股比例为2.15%。
这一股份来自于2013年泰坦科技设立股份公司时，马琳杰以83.68万元的出资额，认购83.68万股，占股2.15%。与此同时，与马琳杰一同进入的还有河北产业基金，该基金出资251.16万元，持股6.44%。
根据澄清公告，马琳杰入股前，即2011年在河北产业投资任投资经理职务。换句话说，马琳杰与河北产业基金之间存在关系。
北京一位私募股权人士向《科创板日报》记者分析，河北产业基金若是政府类基金，投资时需要项目经理跟投，以防止个人德道风险。然而，记者调查发现，河北产业基金只是名字很像政府类引导基金，股权穿透显示，该只基金背后股东全为个人投资者，无政府类出资主体。
但在股权的向上穿透中，记者发现了阚治东的名字。股权关系显示，由阚治东作为大股东的河北产业投资管理有限公司，持股河北产业基金10%的股份，两家基金公司同时出现在泰坦科技的股东名单上。前者持股6.44%，后者持股0.05%。但目前由阚治东的河北产业投资已经注销。
上述私募股权人士对《科创板日报》记者表示，在中国证券市场上，阚治东是一位风云人物。“申银万国合并时，其作为核心成员亲历了这一幕。由阚治东管理的私募股权基金，入股泰坦科技也具有很强的指标性。”
“特别是在看到大佬投资后，作为投资经理的马琳杰，也想投资，说服其他人一起做私募股权的投资。相较于政府类基金，私募股权基金没有那么多限制，有兴趣的人都可以来投，但前提要有份额。”该位私募股权人士认为。
“在这笔投资中，马琳杰起到了关键作用。作为‘通道’，马琳杰与徐辉(化名)、孙素淑等达成了委托投资议，后者将钱交给马琳杰来打理。”
也正因为起着关键作用，在2011年1月签署的《泰坦项目委托投资协议》中，马琳杰成功与徐辉(化名)、孙素淑约定相关收益分配比例。
“透过上述协议，马琳杰是将收益分配利益最大化，将损失最小化。如果是利他性的投资协议，当事方之一的徐辉(化名)也不会直接举报马琳杰了。”该位私募股权人士判断称。
（文章来源：科创板日报）
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