巴安水务(300262.SZ)的内斗拉锯战还在继续。由于公司原实际控制人张春霖的起诉，法院判定公司2022年5月18日股东大会的部分议案需撤销，这将直接导致公司目前的董事会团队解构。对此，巴安水务表示不服判决结果，将提起上诉。巴安水务目前拥有2.7万户股东。
(资料图片仅供参考)
法院判决撤销议案
1月13日，巴安水务披露一份重大诉讼事项的进展公告，公司收到上海市青浦区人民法院发出的《民事判决书》，法院决定对原告张春霖的请求予以部分支持，撤销被告巴安水务2022年5月18日股东大会决议中第(九)项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及第(十)项《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。此为一审判决。
对此，巴安水务在公告中表示，公司董事会不服《民事判决书》的判决结果，将向上海市第二中级人民法院提出上诉。若上海第二中级人民法院最终判决维持原判，公司2022年5月18日股东大会决议第(九)项和第(十)项将被撤销；公司董事会成员将恢复至2022年5月18日换届选举前的配置，由6位第四届董事会成员继续履职，直至选举出第五届董事会新任成员，同时公司自2022年5月19日至二审判决生效期间作出的董事会决议均无效。
回顾这第(九)项和第(十)项，巴安水务曾采取累积投票的方式选举了程辉、张瑞杰、陈磊、于秀丽为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年；选举了李雪、高学理、胡馨文为公司第五届董事会独立董事。上述7人也构成了如今巴安水务的董事会，程辉为董事长，于秀丽是财务总监。
你来我往的内斗
熟悉巴安水务的投资者，或知道张春霖为巴安水务的原实际控制人，甚至发起人，而巴安水务近年来的内斗已有时日，甚至因为分歧，巴安水务的部分日常生产经营活动也一度停滞。
资料显示，巴安水务2011年9月16日上市，张春霖作为公司发起人，拥有着绝对的话语权。然而转眼到了2020年巴安水务出现债务危机，进入2021年，有着国资背景的“白衣骑士”山东高创出现了。
来源：天眼查
根据2021年5月13日公告，张春霖与山东高创签署了一系列相关协议，张春霖将持有的部分股份转让给山东高创，同时还放弃表决权，再加上定向发行，最终令山东高创成为公司控股股东。不过，这一揽子方案一直未有全部成行，山东高创目前的持股比例9.91%，也就是张春霖转让的那部分，张春霖也随之处于放弃表决权的状态。而定向发行的资金，原本是计划用来偿还有息债务以及补充流动资金的，但并未成行。
其中一个原因，2022年2月份，公司和张春霖分别收到了中国证监会的《立案告知书》，巴安水务和张春霖因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案。而根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定，上市公司及现任董事涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，公司不得向特定对象发行股票。当时，张春霖还是巴安水务的副董事长。而因公司暂无法判断事项对后续的影响，经过与多方沟通讨论，公司决定停止了定增事宜。张春霖也在2022年4月份辞去了副董事长及董事的职务，其仍继续在公司任职，不会影响公司相关工作的正常进行。
内斗苗头也就是出现在这段时间。2022年5月6日第四届董事会第三十八次会议上，公司董事会提名推荐的程辉、张瑞杰、Jenny Dehui Zhang、张华根之中，Jenny Dehui Zhang、张华根并未获得通过。董事程辉和张瑞杰的反对理由为：董事人选中没有公司高管代表，不利于公司的治理；提名的2位董事人选分别为原实际控制人张春霖的弟弟和女儿，原实际控制人历史上对上市公司存在资金占用和违规担保事项，两位董事决策时能否优先从上市公司角度出发存疑。另董事陈磊的反对理由则是：根据阅读换届资料，提名委员会3名委员并未对提名人员达成一致，这结果对上市公司之后的经营将产生不利影响。
除了非独立董事候选人外，经公司董事会提名推荐，董事会提名委员会审核，提名康忠良、杨建劳、徐跃光为第五届董事会独立董事候选人，不过3人均没通过提名，均收获3票反对，同样来自董事程辉、张瑞杰、陈磊。董事程辉和张瑞杰的反对理由：提名的三位独立董事中没有会计专业人员，不符合监管要求。董事陈磊反对理由：根据阅读换届资料，提名的独董中没有会计专业人员；根据资料显示，提名委员会3名委员并未对提名人员达成一致，这结果对上市公司之后的经营将产生不利影响。
既然候选人方面未达成一致，召开2022年第二次临时股东大会的议案，也就一并否掉了，反对票同样来自董事程辉、张瑞杰、陈磊。
2022年5月7日，紧接着公司便收到了持股4.48%的嘉兴傲晟的临时提案，提名一众董事候选人，预在2021年年度股东大会上投票，也正是上述诉讼涉及的5月18日的这场股东大会。
来源：公告
再后来，就等来了张春霖的起诉。而且从披露来看，张春霖的起诉并非一个。上诉案件的案号为(2022)沪0118民初17013号，而根据2022年11月10日公告，张春霖还起诉请求上海青浦区人民法院判定巴安水务董事会2022年5月27日作出的《通知》不成立，案号为(2022)沪0118民初21689号。
原来在2022年5月27日，案外人第五届董事会全体成员以公司董事会名义在公司范围内发布《通知》，声称自2022年4月12日起，张春霖不再担任董事，公司亦未聘任张春霖担任公司监事、高级管理人员等任何职务，张春霖相应不享有巴安水务任何日常经营管理权限，无权干涉公司经营管理等。张春霖认为，案外人以公司董事会名义发布的《通知》，不属于董事会职权范围内，也违反了公司规章制度规定的通知、召集和会议记录等程序，更未经上市公司公告对外披露，依法不应成立或发生任何法律效力。
顺带一提，在2022年12月12日独立董事李雪辞职，换成了李世祥。
一审败诉影响几何？
关于提名，还有一些未披露的细节。
在2022年4月份时，股东嘉兴傲晟和山东高创就第五届董事会成员结构进行过沟通，山东高创推荐2名董事人选，嘉兴傲晟作为财务投资者无意委派董事，但为保证公司经营的稳定性，建议提名第四届董事陈磊和财务总监于秀丽为董事候选人，推荐胡馨文、高学理、李雪为独立董事候选人，上述候选人由公司董事会提名委员会委员程辉提交提名委员会审议，后因嘉兴傲晟推荐的5名候选人均未获提名委员会通过，因为顾虑巴安水务原实际控制人张春霖试图通过董事会的人员安排谋求上市公司控制权，嘉兴傲晟决定行使股东权利，将其推荐的5名候选人以临时提案方式直接提交股东大会审议。而且在人员名单的拟定上，山东高创也反馈给了广东联塑，广东联塑亦未提出反对意见。
也就是说，山东高创、嘉兴傲晟、广东联塑三者是有沟通的，根据2022年三季报，三者分别持股9.91%、4.48%、6.79%，合计也有21.18%。根据披露，从股权结构上来看，山东高创、嘉兴傲晟及广东联塑之间不存在股权控制关系，不存在相互参股关系，也未受同一主体控制。三家企业的董事、监事及高级管理人员相互独立，未出现混同，未在其他股东单位任职或出资，亦不存在股权或债权等关联关系。嘉兴傲晟的持股，是2021年12月通过司法拍卖取得。
来源：天眼查
来源：天眼查
上述细节来自巴安水务曾经对交易所关注函的回复，实际上上述案件一审的败诉，也引起了监管层的留意，2023年1月16日交易所发出关注函，要求公司详细说明案件败诉的原因，前期回函内容是否真实、准确、完整。
来源：交易所网站
从交易所网站可以看到，在2022年5月份巴安水务收到过多封关注函，提到了很多选举的细节。除了上述之外，巴安水务董事长程辉也曾表示，在提名时，嘉兴傲晟就董事会人员的构成和人员名单征求过山东高创和本人意见，山东高创和本人根据巴安水务实际情况和候选人情况，认为有利于尽快结束上市公司的内耗，有利于上市公司的稳步发展从而维护中小股东利益，对上述人选表示认可。程辉表示，自己作为提名委员会成员，在提名委员会上根据有表决权股东的沟通结果和候选人的任职资格情况发表自身观点，履行了提名委员会委员职责。在回复公告中也有表示，由于主要股东间的分歧已存在一段时间，大部分的日常生产经营活动已停滞，在董事会换届选举后，日常生产经营将会逐步恢复。
还有一个重要细节是，如今已进入年报披露前期，一审的败诉是否可能导致公司无法按时编制和披露年度报告？根据预约公司将在2023年4月25日披露年报。2020年和2021年巴安水务分别亏损4.7亿元和13.04亿元，2022年前三季度的营业收入2个亿，净利润-1.65亿元。2022年业绩的表现，也与上述日常生产经营活动受影响一致。
张春霖本身麻烦多，持股不断下降
就张春霖本身，麻烦也不少。
首先其持股不断下降，话语权也相应会减少。根据2023年1月16日公告，公司通过“淘宝网”(www.taobao.com)司法拍卖网络平台查询到，张春霖与杭州银行股份有限公司上海分行因公证债权文书一案，上海市青浦区人民法院对张春霖持有公司的2010万股进行司法拍卖。洪志鹏以4968.8225万元拍得。完成后，张春霖的持股将减少为1.23亿股，占总股本的18.3%。在另一家上市公司信雅达(600571.SH)的股东名单中，也有洪志鹏的身影。截至2022年9月末，洪志鹏持有信雅达253.96万股。未知这是否是同一人。
其次，之前的立案调查，已经影响到了公司的定增。根据2022年12月的处罚决定书可以看到，2020年7月至8月，巴安水务未经公司董事会、股东大会审议，为时任董事长、实际控制人张春霖的1.3亿元借款及后续延期借款提供担保，该关联担保金额占上市公司2019年期末净资产的5.46%。2020年末，上述担保余额为11830万元，占2020年期末净资产的6.40%。但直到2021年11月29日，巴安水务才首次披露上述担保事项。另外，巴安水务也未及时披露且未在定期报告中披露重大诉讼事项。上海证监局对巴安水务责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；对张春霖给予警告，并处以300万元罚款，其中作为实际控制人罚款200万元，作为直接负责的主管人员，罚款100万元；对王贤给予警告，并处以60万元罚款；对陆天怡给予警告，并处以20万元罚款。
因为违规对外提供担保和重大诉讼、仲裁披露不及时，张春霖还被予以公开谴责。
另根据交易所披露，张春霖还因为会计差错更正追溯的问题被通报批评。据悉，2022年4月27日，巴安水务披露《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》，并于6月27日披露追溯调整后的2019年年度报告，调减2019年归属于母公司股东的净利润7228.10万元，调整金额占调整前净利润的比例为89.76%。该行为违反了《创业板股票上市规则 (2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条的规定。同时被通报批评的还有巴安水务、总经理王贤、时任财务总监孙颖。
来源：交易所网站
除了上述之外，截至2023年1月13日，巴安水务尚有未披露的小额诉讼、仲裁事项共4起，涉及金额合计为人民币518.73万元，占最近一期经审计净资产的0.94%。
（文章来源：界面新闻）
关键词： 巴安水务
质检
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