胜宏科技(300476)7月31日晚间发布公告，回复此前深交所就公司收购事项发出的《关注函》。公司表示，本次收购将是实现产品及行业多元化战略的重要举措，收购资金将来自有资金、募集资金和银行借款，另外，收购完成后将对收购标的管理层及核心人员实施股权激励。
此前在7月26日晚间胜宏科技公告，拟以现金形式收购Tree House Limited（下称“THL”）持有的Pole Star Limited100%股权，交易完成后，公司将建持有MFS Technology (S) Pte Ltd及其所有子公司的全部股权（下称“MFS”集团），收购总成本为不超过4.6亿美元，其中包含大约3.65亿美元股权价值、不超过约0.95亿美元债务以及相关费用。
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7月28日，深交所就该收购事项向胜宏科技发出《关注函》，要求说明交易双方是否存在关联关系、交易定价依据与合理性以及后续运营安排。
在本次回复《关注函》中，胜宏科技表示，THL和MFSS的股东及其主要管理人员与公司及本公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高管人员不存在关联关系，亦不存在任何形式的资金往来或者其他利益安排。
据介绍，MFSS主要电路板产品包括单面柔性板、双面柔性板、多层柔性板、FPC裸板、刚挠结合板等，并且见长于柔性电路板领域，业务覆盖医疗、数据存储、汽车与工业控制等高增长及高附加值领域。MFS集团总部位于新加坡，拥有4大工厂，分布于马来西亚、中国长沙和中国益阳。去年MFS集团的营业收入为2.61亿美元，FPC产品收入为1.97亿美元，PCB产品收入为6470万美元。
根据第三方商业尽调咨询报告估计，MFS集团2022年的EBITDA率为18%，远高于行业平均的14%；MFS集团2022年的销售额/PPE比例和资本回报率均为行业最高水平。
对于收购必要性，胜宏科技表示，收购MFS集团对于胜宏科技是产品及行业多元化战略的重要举措。MFS集团业务以柔性电路板为主，与胜宏产品高度互补，“软硬兼具”的产品布局将极大程度帮助胜宏科技提高市场竞争力，在各自优势领域相互赋能。同时，MFS集团总部位于新加坡，且在马来西亚拥有工厂，能够帮助胜宏科技的部分海外客户弱化地缘政治风险，满足海外产能需求。收购MFS集团也将实质性的大幅推进公司多元化战略落地，在汽车、医疗等领域快速扩张。
本次交易的定价合理性以及对胜宏科技的财务影响也被深交所关注。
胜宏科技回复，标的公司2022年经第三方机构财务尽职调查后净利润为2275.3万美元，净资产为1.974亿美元。本次交易股权对价为3.65亿美元计算，隐含市盈率为16.04x，隐含市净率为1.85x。标的公司经财务尽职调查后净利率水平为8.71%，高于同行业上市公司以及可比交易案例业绩标准。因此，公司认为本次交易标的资产定价合理。
截至2023年3月31日，胜宏科技货币资金余额为15.91亿元，交易性金融资产余额为6.08亿元，短期借款余额为29.24亿元。
对于收购资金来源，胜宏科技表示，本次交易所需资金总额不超过4.6亿美元，折合人民币32.85亿元。上市公司拟自筹资金不超过16.85亿元，主要来自于公司账面自有资金不超过2.85亿元以及拟使用募集资金不超过14亿元，其中募集资金的使用尚未履行相关审议程序，尚未经保荐机构出具相关意见。另外，银行贷款出资不超过16亿元。
另外，根据《股份购买协议》的约定，质押标的股权所担保的ANZ境外贷款将于交割前全部偿还完毕，对应的标的股权的质押将于交割前予以解除。
本次收购完成后，胜宏科技计划借鉴已经实施的股权激励计划，对MFS集团管理层及核心人员实施股权激励。同时，胜宏科技拟基于MFS集团现有组织架构打造业务共享中心，与MFS集团共享部分职能部门，增强集团凝聚力。
（文章来源：证券时报·e公司）
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质检
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