新动力近日披露拟收购德威华泰60%股权，旋即收到深交所下发的关注函。深交所质疑该公司筹划本次交易合理性及可行性，要求公司说明是否存在利用“忽悠式”重组炒作公司股价的情况。此外，由于新动力实控人在重大资产重组期间突击入股标的公司，也被交易所质疑存在利益输送。
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公司实控人曾被处罚
新动力于2月7日披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》(简称《预案》)等公告，称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买“德威华泰”60%股权，本次交易完成后，德威华泰将成为公司的控股子公司；同时，公司披露的《司法拍卖公告》)称，公司控股股东“徐州丰利”持有的3000万股公司股份于2023年2月2日被司法拍卖。
在此之前，新动力于2020年12月13日披露《关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书> 的公告》显示，因公司通过涂改项目调试报告等方式虚增2017年利润，导致相关年度年报存在虚假记载，公司被责令改正、给予警告和罚款，公司实际控制人毛凤丽、时任董事长毛军亮等被给予警告并处以罚款。
针对以上情况，深交所下发关注函，要求新动力补充说明公司是否存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》所规定的“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等情形。同时，结合有关规定逐项说明公司是否符合《发行注册办法》规定的向特定对象发行股票的有关规定和《重大资产重组管理办法》等规定的重组实施条件，本次交易有关文件披露是否准确、完整。
财报显示，截至2022年三季度末，新动力货币资金账面余额仅1992.68万元；2023年1月31日，公司披露《2022年度业绩预告》，公司 2022年预计亏损8500万元-11000万元，同时公司原子公司诸城宝源已无力偿还欠江苏银行徐州城北支行的贷款本息共计5745万元，预计公司需承担对上述贷款的连带担保责任；《预案》显示，本次交易中公司暂未聘请独立财务顾问等中介机构；报备文件显示，公司仅与各交易对手方签订《股权收购意向书》，未签订正式的股权认购协议，《股权收购意向书》中未见明确违约责任条款。
关注函要求新动力结合公司经营情况、财务状况和本次交易预计的各项成本费用，补充说明公司是否有能力实施收购德威华泰60%股份交易的方案，如有资金来自借款的，补充说明具体筹资方式、金额和可行性，并要求公司年审会计师核查并发表明确意见；其次，补充说明公司本次交易尚未聘请中介机构的原因及合理性，本次交易筹划过程，预案的具体编制过程和参与人员；此外，说明公司未和交易对方正式签署附条件认购协议的原因和合理性，并补充说明《股权收购意向书》未明确约定违约责任的原因和合理性，是否能对交易各方形成实际可执行的合同约束力，公司有何措施保障交易双方按约实施本次交易，充分提示本次交易实施的不确定性。
突击入股真实性、可行性存疑
此外，关注函还要求新动力充分说明公司筹划本次交易是否审慎合理，是否具备可行性，是否存在利用“忽悠式”重组炒作公司股价的情况，并要求公司独立董事、律师核查并发表明确意见。
《预案》称，“公司实际控制人毛凤丽已与标的公司股东彭秋红协商一致并签署《股权收购意向书》，收购其所持有的标的公司20%股份，并书面承诺以其持有的全部标的公司股份认购上市公司发行的股份”，协议约定毛凤丽收购前述标的公司20%股权价格为2亿元，相关股权转让款由毛凤丽在协议生效期6个月内以银行转账方式向彭秋红支付。《司法拍卖公告》显示，公司实控人毛凤丽通过徐州丰利所持有的3000万股上市公司股份(占公司总股本的4.21%)于2月2日被司法拍卖；公司2022年半年报显示，徐州丰利所持有上市公司股票已被全部司法冻结，其中144417,400股(占公司总股本的 20.26%)已通过股票质押式回购交易进行质押，均已触及协议约定的平仓线且均已违约。
关注函要求新动力补充说明毛凤丽在公司股票停牌筹划重大资产重组事项期间，突击入股标的公司的原因及合理性，相关股份收购交易的定价依据及公允性，是否存在利益输送损害上市公司利益的情况；其次，补充说明毛凤丽是否有能力支付收购彭秋红所持标的公司股份所需价款，如有，说明其具体资金来源和实际进展情况，如无，请补充说明相关交易的真实性、可行性，相关交易主体间是否存在其他应披露未披露的协议安排；此外，补充说明公司、公司控股股东及实际控制人、司法拍卖各主要参与方等相关主体是否存在违规泄露或提前知悉本次重大资产重组计划等内幕信息的情况，公司是否存在以停牌筹划重大资产重组为由帮助控股股东规避其股份被司法强制执行的情况。
除了上述内容，关注函还指出，新动力2月6日晚间所提交和披露的《预案》等公告文件存在多处明显错误。要求公司认真核对、修正《预案》及各项披露文件内容存在的错误并对外披露，并结合公司编制、审议和披露上述文件的具体流程，补充说明董事、监事、高级管理人员在审议相关交易事项和披露公告文件过程中是否做到勤勉尽责，以及公司就上述事项拟采取的整改措施。
（文章来源：经济参考网）
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