近期，A股“协议转让+表决权委托”的易主案例明显增多。据上海证券报记者统计，11月以来，已有碳元科技、中达安、中来股份等7家上市公司披露了控股股东拟通过协议转让、表决权委托、定增等“组合拳”出让控制权方案。与以往不同，上市公司实控人当下更为看重合作对手的产业协同性，以期通过交出控制权的方式为公司发展注入新动力。
“在上市公司控制权交易中，协议转让与表决权委托结合已成为主流操作手段。”有投行人士告诉记者，此方式能够在一定程度上控制交易成本，且较为灵活，后续新实控人再通过定增为上市公司“输血”，从而进一步稳固控制权。
上市公司易主案例频现
(资料图)
控股股东拟通过“协议转让+表决权委托”出让上市公司控制权的最新案例是碳元科技。
碳元科技11月14日发布公告称，公司控股股东、实控人徐世中与德盛四季签署协议，约定徐世中将所持公司5.74%股份以12.5元/股的价格转让给德盛四季，同时将其余所持23.84%股份的表决权委托给德盛四季。交易完成后，德盛四季将合计拥有公司29.57%的股票表决权。公司控股股东将变更为德盛四季，实控人将变更为涟源市政府。
同时，碳元科技拟向德盛四季定增募资不超5.6亿元，用于娄底高新区5GWh方形铝壳锂离子电池储能项目(一期3GWh)建设。股份转让和定增完成后，德盛四季将持有碳元科技合计27.49%的股份。
中达安也有类似操作。公司11月11日公告称，控股股东吴君晔和李涛拟将分别持有的公司184.07万股、1219.06万股转让给济南历城控股集团，转让价格为8.05元/股，该部分股份合计占公司总股本比例为10.29%。其中，吴君晔还要将其持有的公司1277.89万股股份表决权委托给济南历城控股集团。
对于本次转让，中达安称，若交易顺利进行，公司控制权将发生变更。资料显示，济南历城控股集团是一家从事商业服务的企业，其实控人为济南市历城区财政局。
类似的案例还有中来股份、国立科技等。值得一提的是，与前述公司不同，美晨生态的控制权变更则选择了“定增+表决权委托”。
据披露，美晨生态在11月14日获悉控股股东潍坊城市集团拟筹划公司控制权变更相关事项，主要方式为向特定对象发行股票，同时拟将表决权委托给特定对象。交易完成后，特定对象将获得公司20%至25%的股份，表决权比例将达到35%至40%，公司实控人将发生变更。
合作重在产业协同
记者梳理案例发现，与以往不同，近期选择出让控股权的上市公司实控人更为看重合作对手的产业协同性，以期通过“交出”控制权的方式为公司发展注入新动力，其中不乏实力雄厚的国有资本。
以中来股份为例，公司11月11日披露，控股股东、实际控制人林建伟、张育政拟向浙能电力转让9.7%股份及10%股份对应的表决权。交易完成后，浙能电力将持有中来股份9.7%的股份及19.7%的表决权，成为中来股份的控制股东，公司实控人将变更为浙江省国资委。
不难看出，中来股份实控人“选中”同为A股公司的浙能电力，正是看中其强大的产业整合能力。对于此次交易，中来股份表示，浙能电力将支持公司继续稳妥推进原有重大项目，同时将依托其资源优势为中来股份提供增信、融资、市场拓展等多方面支持，助力公司进一步发展。
记者注意到，或出于促进传统业务转型升级的打算，浙能电力拿下中来股份控制权是看中后者在光伏领域的表现，此举可加快浙能电力向新能源发展的步伐，有利于浙能电力自身转型升级。
苏州上市公司和顺电气的实控人则选择将控制权交给背景强大的苏州绿脉。
11月3日，主营新能源充电桩等业务的和顺电气公告称，持有公司28.85%股权的控股股东、实际控制人姚建华拟将其持有的不低于(含)总股本5%的股份转让给苏州绿脉。同时，姚建华拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权。该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更。
苏州绿脉对和顺电气的布局还要追溯至其成立初期。回顾来看，2020年12月，刚成立不久的苏州绿脉首次入股和顺电气。彼时，姚建华以2.37亿元的价格向苏州绿脉转让其所持有的和顺电气2538.85万股，占公司总股本的10%，苏州绿脉一跃成为上市公司第二大股东。2021年，苏州绿脉再以1.9亿元受让姚建华持有的1269.42万股和顺电气股份。截至目前，苏州绿脉共计持有顺电气15%的股权。
经股权穿透，苏州绿脉虽无实际控制人，但其背后不乏中车集团、苏州相城区国资委等“大腕”。
“苏州绿脉及其股东在新能源领域具有人才、技术、管理、市场优势和重要的战略资源。”对于本次交易，和顺电气表示，目前姚建华已收到苏州绿脉意向金1000万元，控制权交易后，公司将结合苏州绿脉及其股东带来的优势客户资源，大力开发新订单，积极推动公司的市场、产品结构及产业技术升级。
此外，碳元科技、中达安披露拟上位的新实控人也是地方国有资本。
有熟悉并购重组业务人士认为，地方国有企业在资源整合方面具有优势，引入地方国资的相关公司，今后有望获得更多资金及产业政策支持。
（文章来源：上海证券报）
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